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于是抛弃步兵，与轻装精锐的士卒一日行两日之路程同时进行追击敌人。孙膑推测魏国军队行程，当日落时到达马陵。马陵道狭窄而旁多险要之处，可以伏兵。于是砍伐大树，削去树皮而书写说：“庞涓死此树下！”于是下令齐国军队善于射箭在道路两旁埋伏等待敌人万箭齐发，预测时间日落的时候见到火光点燃而万箭齐发。庞涓果然傍晚时分到被砍削的树下，看到白色树干上写的字，以火照亮黑夜。还没有读完，万箭齐发，魏国军队大乱队伍相继失去性命。庞涓自知没有计谋可以施展军队也一败涂地，于是自刎，说：“遂成竖子之名！”齐国因乘胜大破魏国军队，俘获魏国太子申。
成侯邹忌讨厌田忌，让人拿着十金，在街市求签问卜，说：“我，田忌的奴仆，我们将军三战三胜，想要夺取政权，能够成功吗？”算卦之人刚要出城，因派人捉拿。田忌不能证明自身清白，率领随从攻打临淄，要求交出成侯，没有攻下临淄，逃亡楚国。
显王二十九年，辛巳，公元前340年
卫鞅对秦孝公说：“秦国与魏国，譬如人有要害处的祸患，不是魏国并吞秦国，就是秦国吞并魏国。为什么？魏国居住岭险要的地方西面，首都在安邑，与秦国黄河为交界处，然而独自据有山以东有利条件。胜过别国则向西入侵秦国，处境艰难则向东保存故土。现在因君主贤圣，秦国赖以兴盛；然而魏国这几年被齐国打败，各国诸侯背叛与齐国盟约，可以因此时讨伐魏国，魏国不能支撑下去，一定向东迁徙。然后秦国占据魏国国土地势险要，向东以控制各国诸侯，这是帝王之业。”秦孝公听从建议，派卫鞅率领秦国军队讨伐魏国。魏国派公子卬率领齐国军队抵抗。军队已经相距不到百里，卫鞅派使者把书信交付给公子卬说：“我从前与公子亲近友善，现在都为两国将领，不忍心互相攻击，可与公子当面相见签订盟约，畅饮美酒而停战，以安定、秦、魏之百姓。”公子卬也以为是这样，于是互相见面，盟约已经签下，畅饮美酒。然而卫鞅埋伏武装的士兵，袭击俘获公子卬，趁着机会攻击魏国军队，魏国军队遭受惨重失败。魏惠王恐怕，派使者献黄河西面土地于秦国以求息争而归和平。因而离开安邑，迁移首都大梁。于是叹息说：“我恨不用公叔痤之言！”
秦国封卫鞅商於十五个城镇，号称为商君。
齐、赵二国讨伐魏国。
楚国楚宣王熊良夫已故，他的儿子熊商即位，这就是楚威王。
显王三十一年，癸未，公元前338年
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